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最新消息| 西部黃金股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易... | 2021-12-01 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://finance.sina.cn/2021-11-23/detail-iktzscyy7144818.d.html" 原標題：西部黃金股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要證券代碼：601069證券簡稱：西部黃金?上市地點：上海證券交易所二二一年十一月上市公司聲明本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及摘要內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。本公司財務負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。與本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。本預案及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案及其摘要所述本次資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次重大資產重組的全部信息披露文件，做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次重大資產重組進展情況，及時披露相關信息，提請股東及其他投資者注意。本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益變化由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。交易對方聲明本次交易對方新疆有色、楊生榮先生承諾如下：“本企業本人已向上市公司及相關中介機構提供了本次重組的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業本人保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件。在參與本次重組期間，本企業本人保證向上市公司及相關中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，并且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、投資者及相關中介機構造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本企業本人在本次重組過程中所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。”釋義本預案摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱或名稱具有以下含義：注：本報告中部分合計數與各數直接相加之和在尾差上有差異，系由四舍五入造成。重大事項提示一、本次交易方案概述本次重組方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。（一）發行股份購買資產上市公司擬通過發行股份的方式購買百源豐、科邦錳業和蒙新天霸100%的股權。本次交易完成后，百源豐、科邦錳業和蒙新天霸將成為上市公司的全資子公司。交易各方同意，待資產評估報告出具后，由交易各方根據評估情況，另行簽訂補充協議以確定最終交易價格。（二）募集配套資金上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。本次擬募集配套資金的總額不超過40,000萬元，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。本次募集資金擬全部用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務，擬募集配套資金的總額不超過擬購買資產交易價格的25%。若證券監管機構未來調整募集配套資金的監管政策，公司將根據相關政策對本次交易的募集配套資金總額、發行對象數量、發行股份數量、用途等進行相應調整。募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。二、本次交易的預估值及擬定價情況截至本預案摘要出具之日，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資產的預估值和交易作價尚未確定。標的資產最終交易金額將在標的公司經上市公司選聘的符合《證券法》規定的會計師事務所、評估機構進行審計和評估后，由交易雙方再次協商確定，并以簽署補充協議的方式確定標的公司的交易作價。本次交易涉及的標的公司最終財務數據、評估結果將在符合《證券法》規定的審計機構、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關財務數據、評估數據和交易價格將在重組報告書中予以披露，相關資產經審計的財務數據等可能與預案披露情況存在較大差異。三、本次交易的性質（一）本次交易預計構成重大資產重組本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，預計本次交易標的資產的交易價格占上市公司2020年度經審計的合并財務報表相關財務指標的比例達到50%以上，本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核，并經中國證監會核準后方可實施。（二）本次交易預計不構成重組上市本次交易前，新疆有色擁有權益的股份合計361,312,828股（含新疆有色參與轉融通證券出借業務的1,601,200股），占公司總股本的56.22%的股權，對公司實施控制。本次重組前36個月內，新疆有色始終為上市公司的控股股東，新疆國資委始終為上市公司的實際控制人。本次發行股份購買資產并募集配套資金完成后，預計新疆有色仍可對公司實施控制。本次交易前后，公司控制權預計不會發生變更。因此，本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《重組管理辦法》所規定的重組上市。（三）本次交易構成關聯交易本次交易中，重組交易對方新疆有色為上市公司控股股東。因此，新疆有色與上市公司構成關聯關系。本次交易完成后，重組交易對方楊生榮預計將持有上市公司超過5%的股份，構成與上市公司之間的關聯關系。因此，本次交易構成關聯交易。四、發行股份購買資產涉及發行股份情況（一）發行股份的種類、面值及上市地點本次交易發行股份購買資產的發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上交所。（二）發行對象本次發行股份購買資產的發行對象為新疆有色和楊生榮。（三）發行方式和交易對價上市公司擬以發行股份的方式向交易對方支付標的資產交易對價。截至本預案摘要出具之日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的具體交易對價將以符合《證券法》規定的評估機構出具并經新疆國資委備案的評估結果為依據確定。（四）定價基準日和發行價格根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的首次董事會會議決議公告日，即公司第四屆第十四次董事會會議決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價情況如下：注：交易均價的計算公式為：股票交易均價=股票交易總額股票交易總量。本次交易中發行股份方式的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，最終確定為10.69元股，符合《重組管理辦法》的相關規定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將根據中國證監會及上交所的相關規定對發行價格作相應調整。（五）發行股份的數量因本次交易作價尚未最終確定，重組交易對方具體對價支付金額由各方簽訂補充協議另行約定。本次發行向重組交易對方發行的股票數量應按照以下公式進行計算：本次發行的股份數量=標的資產的交易價格本次發行的發行價格。依據上述公式計算的發行數量精確至股，如果計算結果存在小數的，應當按照向下取整的原則確定股數，不足一股的部分，重組交易對方同意豁免公司支付。本次交易的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，將根據中國證監會及上交所的相關規定對發行數量作相應調整。（六）股份鎖定期1、新疆有色的股份鎖定期安排新疆有色以標的資產認購的股份，自新增股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本次發行股份購買資產的發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次發行股份購買資產的發行價的，其持有的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。若在本次發行中取得上市公司股份時，其用于認購本次發行所對應的標的公司股權（以工商登記完成日和足額繳納出資日孰晚）持續擁有時間未滿12個月，則其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36個月屆滿之日不得轉讓。若本次發行股份購買資產股份發行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，則新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次發行股份購買資產所涉股份發行結束之日起18個月內不得轉讓，但向新疆有色控制的其他主體轉讓上市公司股份的情形除外。擬進行業績補償的交易對方將在滿足上述法定限售期的同時，根據業績承諾期內各年度承諾業績的實現情況分期解鎖其在本次交易中取得的上市公司股份，具體解鎖安排將在交易各方擬簽署的業績補償協議中予以約定，并在重組報告書中進行披露。監管部門對鎖定期另有要求的，按照監管部門另行要求為準。2、楊生榮的股份鎖定期安排楊生榮以標的資產認購的股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。若在本次發行中取得上市公司股份時，其用于認購本次發行所對應的標的公司股權（以工商登記完成日和足額繳納出資日孰晚）持續擁有時間未滿12個月，則其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36個月屆滿之日不得轉讓。擬進行業績補償的交易對方將在滿足上述法定限售期的同時，根據業績承諾期內各年度承諾業績的實現情況分期解鎖其在本次交易中取得的上市公司股份，具體解鎖安排將在交易各方擬簽署的業績補償協議中予以約定，并在重組報告書中進行披露。監管部門對鎖定期另有要求的，按照監管部門另行要求為準。本次發行完成后，新疆有色、楊生榮基于本次交易獲得的股份對價因上市公司送紅股、轉增股本等原因而獲得的股份，亦應遵守上述約定。若上述股份限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。前述股份限售期滿之后按照中國證監會和上交所的有關規定執行。（七）滾存利潤的分配本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由新老股東按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。（八）標的資產過渡期間損益歸屬過渡期間，標的公司在運營過程中所產生的歸屬于標的資產的收益由公司享有；標的公司在運營過程中所產生的歸屬于標的資產的虧損，由交易對方承擔，交易對方應以現金方式向公司補足虧損部分。過渡期間的損益經符合《證券法》及監管機構規定的會計師審計確定。過渡期間指自基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交割日當日）的期間。但是在計算有關損益或者其他財務數據時，如無另行約定，則指自基準日（不包括基準日當日）至標的資產交割日當月月末的持續期間。（九）業績承諾及補償公司將與業績承諾方另行簽訂具體的《業績承諾及補償協議》，就補償期間、承諾凈利潤、實際凈利潤的確定、補償方式及計算公式、補償的實施、標的資產減值測試補償、超額業績獎勵、違約責任等具體內容作出約定。五、募集配套資金（一）發行股份的種類、面值及上市地點本次交易發行股份募集配套資金的股份發行種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上交所。（二）發行方式及發行對象上市公司擬向合計不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格本次交易發行股份募集配套資金采取詢價發行的方式，定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%與本次發行股份募集配套資金前上市公司最近一期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產值的較高者（按“進一法”保留兩位小數）。具體發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況并綜合考慮上市公司每股凈資產值等因素，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商綜合確定。在定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規定對上述發行價格作相應調整。（四）發行股份數量本次擬募集配套資金的總額不超過40,000萬元，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。本次募集資金擬全部用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務，擬募集配套資金的總額不超過擬購買資產交易價格的25%。若證券監管機構未來調整募集配套資金的監管政策，公司將根據相關政策對本次交易的募集配套資金總額、發行對象數量、發行股份數量、用途等進行相應調整。本次為募集配套資金所發行股份數量，將根據募集配套資金總額及發行價格最終確定，發行股份數量的計算公式為：本次為募集配套資金所發行股份數量=本次募集配套資金總額÷發行價格。最終的發行數量將在中國證監會核準本次交易的基礎上，由公司董事會根據股東大會的授權，與本次募集配套資金的主承銷商根據詢價確定的發行價格相應計算并協商確定。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的實施為前提，最終募集配套資金與否，不影響本次發行股份購買資產行為的實施。募集配套資金最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項進行相應調整時，發行數量亦將作相應調整。（五）股份鎖定期本次發行股份募集配套資金的發行對象所認購的公司新增股份自本次發行完成之日起6個月內不得轉讓。本次交易募集配套資金完成后，參與本次募集配套資金的發行對象因公司分配股票股利、轉增股本等情形所增持的股份，亦應遵守上述限售鎖定安排。鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上交所的規則辦理。若未來證券監管機構對募集配套資金的股份鎖定期頒布新的監管意見，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。（六）募集資金用途本次募集配套資金擬用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務。（七）滾存未分配利潤安排本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成后的新老股東共享。六、本次交易對上市公司的影響（一）本次交易對上市公司主營業務的影響百源豐、蒙新天霸、科邦錳業與上市公司同屬于礦產資源開發行業，其中百源豐和蒙新天霸所持有的錳礦資源具有儲量大、品位高、易開采等優勢；科邦錳業具備成熟、高效的電解錳生產能力，研發技術水平較強，被認定為新疆維吾爾自治區專精特新小巨人企業。上市公司是目前西北地區最大的現代化黃金采選冶企業，擁有先進的礦產資源開發、冶煉技術和豐富的礦山管理經驗。上市公司實現對科邦錳業、百源豐、蒙新天霸控股后，將實現“黃金+錳礦”采冶雙主業經營，降低業務和產品單一帶來的經營風險；同時，兩者之間可以充分利用各自在礦山生產管理、金屬冶煉工藝技術、上下游渠道資源等方面的優勢、經驗，實現生產、研發、管理、采購、銷售等各方面的協同，提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力和抗風險能力，促進上市公司的可持續發展。（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響本次上市公司購買的科邦錳業、百源豐、蒙新天霸具有良好的發展前景。本次交易完成后，科邦錳業、百源豐、蒙新天霸將成為上市公司的全資子公司，預計交易完成后將提升上市公司歸屬母公司的凈資產規模和凈利潤水平，有利于提高上市公司資產質量、優化上市公司財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。本次重組完成后，科邦錳業、百源豐和蒙新天霸將成為公司全資子公司納入合并報表范圍。2021年11月22日，經西部黃金第四屆董事會第十四次會議審議通過，西部黃金收購宏發鐵合金49%股份，宏發鐵合金為錳礦石的下游加工企業。收購完成后，本次交易對方楊生榮的兄弟楊生斌、西部黃金分別持有宏發鐵合金51%、49%的股份，因此宏發鐵合金將成為西部黃金的關聯方。本次重組完成后，預計本次重組標的公司將繼續向宏發鐵合金銷售錳礦石產品，導致上市公司新增關聯交易。本次交易雖新增關聯交易，但上市公司已建立較為完善的關聯交易內控制度，可以確保在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，關聯交易價格公允合理，決策程序合法、有效，避免對上市公司獨立性產生影響。同時，上市公司控股股東新疆有色及本次交易對方楊生榮亦已出具承諾“本次重組完成后，本企業本人保證將促成上市公司與宏發鐵合金之間的交易定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯交易”。由于本次交易相關審計、評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。公司將在本預案摘要出具后盡快完成審計、評估工作后再次召開董事會對本次交易做出決議，在重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。（三）本次交易對上市公司股權結構的影響截至本預案摘要出具之日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產價、股份發行數量等均未確定，因此本次交易前后的股權變動情況尚無法準確計算。公司將在本預案摘要出具后盡快完成審計、評估工作，并按照《格式準則26號》等規定的相關要求披露本次交易對上市公司股權結構的具體影響。七、本次重組已履行的以及尚未履行的決策程序及報批程序（一）本次重組已履行的決策程序和批準情況截至本預案摘要出具之日，本次交易已履行的審批程序包括：1、本次交易相關事項已經新疆有色出具原則性同意意見；2、本次交易已通過新疆國資委的預審核；3、本次交易已經上市公司第四屆第十四次董事會會議審議通過；4、本次交易已經上市公司第四屆第十三次監事會會議審議通過；（二）本次重組尚未履行的決策程序和批準情況截至本預案摘要出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；2、新疆國資委對本次交易標的資產評估結果出具備案表；3、新疆國資委對本次交易正式方案的批復；4、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；5、中國證監會核準本次交易方案；6、本次交易取得其他可能涉及的有權管理部門的核準、批準、備案（如需）。上述批準或核準均為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準、核準以及取得上述批準、核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。本次交易方案的實施以取得上述全部核準為前提，未取得前述核準不得實施。八、本次重組相關方所作出的重要承諾（一）關于提供信息真實、準確、完整的承諾函（二）保持上市公司獨立性的承諾（三）關于減少及規范關聯交易的承諾（四）關于避免同業競爭的承諾（五）關于股份鎖定期的承諾函（六）關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的聲明（七）關于擬注入資產權屬清晰完整的承諾九、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃（一）上市公司控股股東對本次重組的原則性意見新疆有色就本次重組的原則性意見說明如下：上市公司擬收購科邦錳業、百源豐和蒙新天霸100%股權，有利于提升上市公司業務規模，有利于增強上市公司持續經營能力，有利于維護上市公司及全體股東的利益。本企業原則同意本次重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次重組的順利進行。（二）上市公司控股股東、上市公司董事、監事、高級管理人員的減持計劃針對本次重組，上市公司控股股東新疆有色做出說明如下：“自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢本次重組終止之日期間，本企業沒有減持所持上市公司股份的計劃。”針對本次重組，上市公司全體董事、監事、高級管理人員做出說明如下：“自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢本次重組終止之日期間，本人沒有減持所持上市公司股份的計劃。”十、保護中小投資者合法權益的相關安排為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程主要采取了以下安排和措施：（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案摘要披露后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。（二）嚴格履行相關程序公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行相關程序。公司將聘請符合《證券法》規定的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，并聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，并將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。本次交易構成關聯交易，在召集董事會、股東大會審議相關議案時，關聯董事、關聯股東應回避表決，獨立董事應當事先認可并發表獨立董事意見。（三）股東大會及網絡投票安排本次股東大會將采取現場投票和網絡投票相結合的方式。本次股東大會的現場會議將以記名方式投票表決，出席現場會議的股東及委托代理人將就列入本次股東大會審議事項的議案逐項進行表決，并在監票人和計票人監票、驗票和計票后，當場公布表決結果。（四）資產定價公允性本次交易中，公司將聘請符合《證券法》規定的資產評估機構對標的資產進行評估。資產評估機構在評估過程中將實施相應的評估程序，遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用可靠的參照數據、資料。（五）股份鎖定安排本次交易中交易對方認購的上市公司新增股份進行了鎖定安排，詳見本預案摘要之“重大事項提示”之“四、發行股份購買資產涉及發行股份情況”之相關內容。（六）其他保護投資者權益的措施上市公司、交易對方及標的公司承諾保證提供信息的真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明依法承擔賠償責任。十一、待補充披露的信息提示本次交易相關審計、評估工作尚未完成。本預案中涉及財務數據、評估數據僅供投資者參考之用，最終數據以符合《證券法》規定的審計機構出具的審計報告、資產評估機構出具的評估報告為準。標的公司經審計的財務數據、資產評估情況將在重組報告書中予以披露。重大風險提示一、與本次交易相關的風險（一）本次交易涉及審批風險本次交易尚需履行多項審批后方可實施，包括但不限于：本次交易相關審計、評估等工作完成后上市公司將再次召開董事會審議通過本次交易相關議案；上市公司召開股東大會審議通過本次交易相關議案；新疆國資委對本次交易正式方案的批復；中國證監會核準本次交易等。前述審批事項是本次交易最終得以實施的前置條件。本次交易能否獲得相關批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性。提請投資者關注上述風險。（二）本次交易可能被暫停、終止或取消風險本預案摘要披露至本次交易最終實施完成尚需一定時間，在此期間，本次交易存在因以下事項而出現本次交易被暫停、終止或取消的風險：1、盡管上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人范圍，避免內幕信息的泄密、傳播，但是仍不排除部分機構或個人利用內幕信息進行交易的行為，本次交易存在因涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的風險；2、本次交易后續推進過程中，市場環境可能發生重大變化或無法實現預計的情形，本次交易可能無法如期推進，進而影響本次交易的實施。此外，交易所、證監會等證券監管部門會對本次交易方案產生影響，如果本次交易各方無法根據市場環境的變化、監管部門的審核要求修改、完善方案，交易各方無法就新的交易方案達成共識，本次交易存在終止的可能。提請投資者關注上述風險。（三）標的資產審計、評估尚未完成的風險截至本預案摘要出具之日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。本預案引用的標的公司主要財務數據、經營業務等數據存在后續調整的可能。最終數據以符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、資產評估機構出具的評估報告為準。標的公司經審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露。標的公司經審計的財務數據、評估結果可能與本預案披露的數據存在較大差異。提請投資者關注上述風險。（四）重組整合風險通過本次交易，上市公司主營業務將在黃金的采選及冶煉的基礎上增加錳礦石勘探、開采、銷售和電解金屬錳的生產、銷售業務。本次交易完成后，公司擬根據發展戰略對標的公司開展一系列的后續整合。標的資產未來如何通過上市公司平臺進行發展，是否能夠與上市公司現有業務板塊產生預期的協同效應，尚存在一定的不確定性。因此，公司本次重大資產重組，存在一定的業務整合風險。二、交易標的有關風險（一）標的資產產品價格波動的風險本次重組標的資產百源豐和蒙新天霸的主要產品為錳礦石，科邦錳業的主要產品為電解金屬錳。由于錳礦石和電解金屬錳的產銷狀況和產品價格直接受下游鋼鐵行業周期性波動的影響，波動較大，從而給標的公司業績帶來一定程度的不確定性。同時，國內有關監管部門的監管政策也會給標的公司所屬行業帶來短期的波動，進而影響標的公司的經營業績。（二）產業政策及監管政策變化風險標的資產未來的業績增長基于良好的產業政策環境及下游行業發展的推動。同時，國家對電解金屬錳生產及錳礦礦山開采實施多項行業監管政策，如探礦、采礦許可證制度，安全質量標準，環境保護行政許可等。若錳礦及其下游相關產業政策環境及監管政策發生重大變化，則標的資產相關業務的發展將面臨較大的不確定性。（三）環境保護方面的風險近年來，國家對環保工作的日益重視，國家和地方政府將制定和實施更為嚴格的環保法規和標準，標的公司在環保方面的投入將會增加，從而導致存在未來生產經營成本增加的風險。此外，如果標的資產在生產經營過程中違反相關法律法規，企業將會面臨環境保護處罰相關風險。（四）新冠肺炎疫情風險目前新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范圍內傳播，對我國及全球的經濟和社會生活都造成了重大影響。如果全球或我國疫情持續發展，后續疫情不能得到有效控制或再次反彈，導致下游客戶需求減弱或公司產品無法順利交付，則可能對公司生產經營及財務狀況帶來不利影響。（五）限電限產政策風險因煤炭價格上漲、商品訂單增長等原因，2021年8月下旬以來，部分地區出現電力供需形勢緊張，多地出臺了力度不等的限電限產政策。如果全國或新疆對能耗雙控總量管理以及企業限電限產要求持續加碼，則可能對公司生產經營產生不利影響。三、其他風險（一）股票價格波動風險上市公司股票價格不僅取決于公司的經營業績、發展前景，還受到國家宏觀經濟政策、資本市場金融政策、利率水平、市場資金供求情況的影響，此外，股票價格還會因國內、國際政治經濟形勢，投資者心里預期等眾多因素的影響。針對上述情況，上市公司將按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，真實、準確、完整、及時地向投資者披露對股票價格產生影響的重大信息，供投資者做出投資判斷。本次交易尚需多項審批，尚需一定時間后才能最終實施，在本預案摘要出具之日至本次交易最終實施期間股票價格可能存在波動，進而給投資者帶來風險。提請投資者關注上述風險。（二）不可抗力的風險上市公司不排除因政治、經濟、疫情、自然災害等其他不可控因素給上市公司及本次交易帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。第一節?本次交易概況一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、落實深化國資國企改革要求2020年6月30日召開的中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國有企業改革三年行動計劃（2020-2022年）》。國企改革三年行動重點任務包括完善中國特色現代企業制度，推進國有經濟布局優化和結構調整，積極穩妥深化混合所有制改革，健全市場化經營機制等。西部黃金作為國有控股上市公司，此次并購有利于擴大資產規模，提升資產質量，增強公司抗風險能力，增強企業活力，是深化國資國企改革的要求，也符合國資委的工作導向。2、資本市場政策鼓勵上市公司并購重組2019年8月，國家發改委、人民銀行、財政部和銀保監會聯合印發《2018年降低企業杠桿率工作要點》，協調推動兼并重組，并指出“鼓勵通過兼并重組整合資源，出清過剩產能，提高產業集中度，減少同質化無序競爭和資源浪費；鼓勵有效整合企業內部優質資源，提升內部資源配置效率，提高優質業務板塊股權融資能力。”近年來，礦產資源行業內發生多起優質礦權并購事件，如紫金礦業收購巨龍銅業、洛陽鉬業收購Kisanfu銅鈷礦，山東黃金收購卡帝諾資源等。我國采礦業還需繼續提升行業集中度，加快產業結構調整力度，淘汰落后產能。上市公司將充分利用有利的資本市場政策支持，結合自身業務發展規劃和戰略目標，積極探索通過并購重組方式有效促進資源整合，走向集約化和規模化。3、國家利好政策促進鋼鐵及錳工業的大發展2020年12月31日，工業和信息化部發布了《關于推動鋼鐵工業高質量發展的指導意見（征求意見稿）》。該指導意見明確，到2025年，產品質量性能和穩定性進一步提升，鋼材實物質量總體達到國際先進水平。產量達到供需動態平衡，行業平均勞動生產率達到1,200噸鋼人·年，新建普鋼企業達到2,000噸鋼人·年。“十四五”期間，鋼鐵行業雖然面臨去產能壓力，但行業及產品轉型升級、節能減排、區域結構調整的需要并存，鋼鐵尤其是先進鋼鐵材料將繼續保持較旺盛的需求。錳是對鋼及其鋼材性能產生重要影響的合金化元素，所有鋼種及其鋼材都含錳。目前，錳在鋼材生產過程中的作用尚無其他元素可以替代，世界上約有95%的錳用于鋼鐵冶金工業，鋼鐵行業發展趨勢與錳產業的發展前景緊密相關，鋼鐵產業結構調整將拉動錳工業發展。4、新疆錳礦資源具備獨特的區位及政策優勢統計數據顯示，2019年全球陸地錳礦石儲量為8.1億噸，其中南非、烏克蘭、巴西和澳大利亞四個國家的錳礦儲量占全球錳礦總儲量的75%以上。而中國錳礦資源儲備較少，僅占全球總儲量的6.67%。其中，貧錳礦儲量占全國總儲量的93.6%，平均品位僅為22%，大型高品位錳礦資源更為稀缺。2018年新疆瑪爾坎蘇一帶錳礦的成功勘察，使得新疆富錳礦資源量躍升為全國第一位。新疆錳礦屬低硫、低鐵、中磷碳酸錳礦石，礦石工業分類品級為富錳礦石，平均品位為32%-35%，與中國其他地方采出錳礦石平均品位13%及國際商品級錳礦品位30%-50%相比，產品品質更好。此外，新疆電力資源豐富，綜合電價遠低于內地生產企業，加之焦炭等資源供應充足，有利于新疆錳工業發展。另外，疆內錳礦與內地供貨相比，有價格優勢和運輸成本優勢。大型鋼鐵企業包括八一鋼鐵、酒泉鋼鐵、西寧特鋼等在內的鋼鐵企業均在新疆設立生產基地，新疆鋼鐵冶煉生產對電解錳、硅錳合金有持續的需求。根據全國礦產資源規劃，國家鼓勵在資源條件好、環境承載力強、配套設施齊全、區位優勢明顯的地區，集中建設具有市場競爭力的大中型礦山，穩定國內有效供給水平。加上“一帶一路”及“西部大開發”政策，使礦產資源豐富的新疆地區具備了得天獨厚的政策優勢，適合進行大型錳礦的開發工作。5、金屬錳的開采、選冶是國家鼓勵新疆地區重點發展的產業，符合國家對區域經濟產業發展的總體規劃2020年我國鋼鐵產量位于世界第一，電解錳出口315,947噸，是名副其實的鋼鐵大國和金屬錳生產大國，對金屬錳的巨大需求。但我國錳礦石產量有限，供不應求，對錳礦進口依賴度很高。2015-2019年中國錳礦需求量逐年增加，2018年中國錳礦需求量為2,877.2萬噸，同比增長25.52%；2019年中國錳礦需求量為3,542.3萬噸，同比增長23.11%。錳礦石進口量也從2015年1,578.32萬噸增長至2019年的3,416.21萬噸。我國新疆瑪爾坎蘇一帶已累計探獲錳礦石資源量超過5,000萬噸，平均品位30%以上，是我國目前發現的唯一高品位錳礦帶，對保障我國錳金屬供應安全有至關重要的作用。2021年國家發改委為推進西部大開發形成新格局，發布了《西部地區鼓勵類產業目錄（2020年本）》，其中錳的有序開采及精深加工為國家明確鼓勵在新疆地區開展的產業，符合國家對區域經濟產業發展的總體規劃。（二）本次交易的目的1、多礦種開發優化企業業務結構，提升資源控制能力上市公司主要從事黃金的采選及冶煉，產業及業務較為單一。但由于黃金行業極易受全球經濟指標景氣度、地區安全局勢等因素的影響，公司存在對黃金市場走勢及所屬金礦儲量規模依賴的經營風險，需要深入發掘其他礦產資源項目，提高持續發展能力。標的資產所處行業與公司現有黃金業務具有明顯不同的業績周期，將在一定程度上平抑公司業績波動，增強盈利能力的穩定性。本次交易的標的資產百源豐共擁有4個采礦權、5個探礦權，蒙新天霸共擁有1個采礦權、1個探礦權，均位于我國著名的錳礦成礦地帶。本次交易旨在儲備優質礦產資源，介入多礦種開發利用，調整和優化產業結構，實現長期可持續發展。本次交易后，公司將新增錳的采冶業務，業務和產品結構由單一的“黃金采冶”進階為“黃金+錳礦”采冶雙主業的上市公司，實現在錳礦領域的布局，提升上市公司在西昆侖瑪爾坎蘇一帶富錳礦資源的控制力，有利于上市公司發揮礦產資源整合的地域優勢，通過資源勘查、資產并購等方式充分發掘標的資產鄰近區域礦產資源，增大自身資源儲量，增強可持續發展能力。2、發揮協同效應，增強上市公司盈利能力本次交易完成后，標的資產將成為上市公司旗下黑色金屬礦產領域采冶的重要平臺。上市公司將加大資金投入，積極利用自身在資源勘探開發、選礦冶煉方面的豐富經驗以及礦山開采技術等運用至標的公司的礦山勘探及開發當中，提高資源勘探效率以及資源使用效率。公司將充分發揮與標的資產在礦山勘探開采、產品生產冶煉以及運營管理等方面的協同效應，強化整合促進內生式增長，借此機會實現優勢互補，促進共同發展。3、提升長期盈利能力，保護上市公司股東利益本次收購的標的公司具有良好的發展前景和較強盈利能力，收購完成后，上市公司將充分利用疆內發展契機，以及本行業優勢地位，適當延長錳礦產業鏈和產品鏈，培育企業新的盈利增長點。通過本次交易，標的公司將成為上市公司的子公司并納入合并報表范圍，上市公司的資產規模將得以提升，業務規模將得以擴大，持續盈利能力和抗風險能力也將得以提高。資產質量和盈利能力的提升將大大提高上市公司的核心價值并增厚上市公司的每股收益，以實現全體股東包括中小股東利益的最大化。二、本次交易方案概述本次重組方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。（一）發行股份購買資產上市公司擬通過發行股份的方式購買百源豐、科邦錳業和蒙新天霸100%的股權。本次交易完成后，百源豐、科邦錳業和蒙新天霸將成為上市公司的全資子公司。交易各方同意，待資產評估報告出具后，由交易各方根據評估情況，另行簽訂補充協議以確定最終交易價格。（二）募集配套資金上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。本次擬募集配套資金的總額不超過40,000萬元，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。本次募集資金擬全部用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務，擬募集配套資金的總額不超過擬購買資產交易價格的25%。若證券監管機構未來調整募集配套資金的監管政策，公司將根據相關政策對本次交易的募集配套資金總額、發行對象數量、發行股份數量、用途等進行相應調整。募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。三、本次交易決策審批程序（一）本次重組已履行的決策程序和批準情況截至本預案摘要出具之日，本次交易已履行的審批程序包括：1、本次交易相關事項已經新疆有色出具原則性同意意見；2、本次交易已通過新疆國資委的預審核；3、本次交易已經上市公司第四屆第十四次董事會會議審議通過；4、本次交易已經上市公司第四屆第十三次監事會會議審議通過；（二）本次重組尚未履行的決策程序和批準情況截至本預案摘要出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；2、新疆國資委對本次交易標的資產評估結果出具備案表；3、新疆國資委對本次交易正式方案的批復；4、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；5、中國證監會核準本次交易方案；6、本次交易取得其他可能涉及的有權管理部門的核準、批準、備案（如需）。上述批準或核準均為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準、核準以及取得上述批準、核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。本次交易方案的實施以取得上述全部核準為前提，未取得前述核準不得實施。四、本次交易的性質（一）本次交易預計構成重大資產重組本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，預計本次交易標的資產的交易價格占上市公司2020年度經審計的合并財務報表相關財務指標的比例達到50%以上，本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核，并經中國證監會核準后方可實施。（二）本次交易預計不構成重組上市本次交易前，新疆有色擁有權益的股份合計361,312,828股（含新疆有色參與轉融通證券出借業務的1,601,200股），占公司總股本的56.22%的股權，對公司實施控制。本次重組前36個月內，新疆有色始終為上市公司的控股股東，新疆國資委始終為上市公司的實際控制人。本次發行股份購買資產并募集配套資金完成后，預計新疆有色仍可對公司實施控制。本次交易前后，公司控制權預計不會發生變更。因此，本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《重組管理辦法》所規定的重組上市。（三）本次交易構成關聯交易本次交易中，重組交易對方新疆有色為上市公司控股股東。因此，新疆有色與上市公司構成關聯關系。本次交易完成后，重組交易對方楊生榮預計將持有上市公司超過5%的股份，構成與上市公司之間的關聯關系。因此，本次交易構成關聯交易。西部黃金股份有限公司2021年11月23日 關鍵字標籤：賣黃金牌價 |
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