最新消息
最新消息| 菲利華(300395):長江證券承銷保薦有限公司關于湖北菲利華石英玻璃... | 2023-03-07 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://stock.cfi.cn/p20221218000263.html" 保薦機構（主承銷商）中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1198號28層二〇二二年十二月保薦機構聲明長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“本保薦機構”或“長江保薦”）接受湖北菲利華石英玻璃股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“菲利華”或“公司”）聘請，作為發行人以簡易程序向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，就發行人本次發行出具本發行保薦書。本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及深圳證券交易所的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。除非特別注明，本發行保薦書所使用的簡稱和術語與《募集說明書》一致。目錄一、本次證券發行基本情況.......................................................................................4（一）保薦機構名稱............................................................................................4（二）本次具體負責推薦的保薦代表人............................................................4（三）本次證券發行項目組其他成員................................................................5（四）發行人基本情況........................................................................................5（五）本次證券發行類型....................................................................................6（六）本次證券發行方案....................................................................................6（七）發行人最新股權結構及前十名股東情況................................................9（八）發行人歷次籌資、現金分紅及凈資產變化表......................................10（九）發行人主要財務數據及財務指標..........................................................10二、保薦機構與發行人的關聯關系情況.................................................................12三、保薦機構內部審核程序和內核意見.................................................................12（一）內部審核程序..........................................................................................12（二）內核意見..................................................................................................13四、保薦機構承諾事項.............................................................................................13五、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查.....................................14（一）保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查......................................14（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查..........................................14六、對本次證券發行的推薦意見.............................................................................15（一）發行人就本次證券發行已經履行了相關決策程序..............................15（二）本次發行方案合法合規..........................................................................15（三）本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件......................................................................................................16（四）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》的相關規定..................................................................................................19（五）本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定..................................................................21（六）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規定..................................................................................................23（七）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》的相關規定......................................................................................27（八）本次發行是否導致公司控制權發生變化..............................................28（九）本次以簡易程序向特定對象發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況..........................................................................................29（十）發行人存在的主要風險..........................................................................29（十一）發行人的發展前景..............................................................................32（十二）保薦機構推薦結論..............................................................................33一、本次證券發行基本情況（一）保薦機構名稱長江證券承銷保薦有限公司（二）本次具體負責推薦的保薦代表人根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本保薦機構出具《保薦代表人專項授權書》（附件），授權保薦代表人殷博成和張碩擔任菲利華以簡易程序向特定對象發行股票項目的保薦代表人，具體負責菲利華本次發行的盡職保薦及持續督導等保薦工作事宜。1、殷博成的保薦業務執業情況殷博成先生，保薦代表人，持有軍工保密資格證書，具備扎實的投資銀行業務知識和豐富的項目經驗。2017年從事投資銀行工作以來，曾負責及參與湖北省鄂旅投旅游發展股份有限公司主板IPO項目、盛利維爾（中國）新材料技術股份有限公司創業板IPO項目、貴陽新天藥業股份有限公司可轉換公司債券項目、武漢三特索道集團股份有限公司非公開發行股票等項目。此外，負責或參與武漢國創資本投資有限公司收購武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司項目、湖北文化旅游集團有限公司公開發行可續期公司債項目以及桂林宏謀物業服務股份有限公司、味氏（廣東）生物科技股份有限公司等多個新三板項目。殷博成先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。截至本發行保薦書簽署日，殷博成先生簽字申報的在審項目有荊州九菱科技股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市項目；最近三年內，殷博成先生無簽字完成的保薦項目；殷博成先生最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。2、張碩的保薦業務執業情況張碩先生，保薦代表人，中國注冊會計師非執業會員，持有軍工保密資格證書。2016年從事投資銀行工作以來，曾負責及參與了福建僑龍應急裝備股份有限公司創業板IPO項目、荊州九菱科技股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市項目、襄陽博亞精工裝備股份有限公司創業板IPO項目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板IPO項目、廣東盛路通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券、廈門紅相電力設備股份有限公司發行股份購買資產、廣東盛路通信科技股份有限公司收購成都創新達項目以及湖北凱龍化工集團股份有限公司現金收購項目等，具備扎實的財務及法律方面專業知識和豐富的投資銀行業務經驗。張碩先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。截至本發行保薦書簽署日，張碩先生簽字申報的在審項目有福建僑龍應急裝備股份有限公司創業板IPO項目、荊州九菱科技股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市項目；最近三年內，張碩先生曾簽字完成的保薦項目有襄陽博亞精工裝備股份有限公司創業板IPO項目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板IPO項目；張碩先生最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。（三）本次證券發行項目組其他成員項目協辦人：劉標。劉標先生，中國人民大學法律碩士，具有法律職業資格證，現任長江保薦高級經理，參與了重慶美利信科技股份有限公司創業板IPO項目、河北科力汽車裝備股份有限公司創業板IPO項目、廣東騰暉信息科技開發股份有限公司創業板IPO項目、南寧僑虹新材料股份有限公司定向發行股票項目等，具有豐富的法律相關經驗與扎實的投資銀行業務知識。項目組其他成員：魏慧楠、楊小豪、張童。（四）發行人基本情況公司名稱湖北菲利華石英玻璃股份有限公司英文名稱HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd.股票上市地深圳證券交易所股票簡稱菲利華股票代碼300395法定代表人吳學民成立日期1999年1月22日統一社會信用代碼91421000178966806F注冊資本506,923,266元實繳資本506,923,266元注冊地址荊州市東方大道68號辦公地址荊州市東方大道68號發行人聯系人鄭巍郵政編碼434001電話0716-8304687傳真0716-8304640公司網址www.feilihua.com電子信箱zqb@feilihua.com所屬行業非金屬礦物制品業經營范圍主要從事新材料產品及裝備的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纖維材料、復合材料及制品的制造與銷售。（五）本次證券發行類型以簡易程序向特定對象發行股票。（六）本次證券發行方案1、發行股票的種類和面值本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。2、發行方式及發行時間本次發行將采用以簡易程序向特定對象發行股票的方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。3、發行對象及認購方式本次發行對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行），不超過35名特定對象，所有發行對象均以現金方式認購。上述發行對象在本次發行前后與公司均不存在關聯關系，本次發行不構成關聯交易。本次發行的發行對象承諾：與發行人和承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方不存在關聯關系；資金來源合法合規，未以直接或間接方式接受發行人、保薦機構（主承銷商）提供的財務資助或補償。本次發行的發行對象承諾：不存在發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。4、定價基準日、定價方式和發行價格本次發行的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日，即2022年11月22日。根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：派發現金股利：P1=P0-D送紅股或轉增股本：P1=P0(1+N)，兩項同時進行：P1=(P0-D)(1+N)其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。5、發行數量根據本次發行競價結果，本次擬發行的股票數量為5,640,157股，未超過公司股東大會決議授權的上限，且不超過本次發行前公司總股本的30%，對應募集資金金額不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十。本次發行的具體獲配情況如下：序號特定對象認購股數（股）認購金額（元）1華夏基金管理有限公司3,816,504202,999,847.762興業基金管理有限公司564,01529,999,957.853國泰君安證券股份有限公司470,01324,999,991.474中信證券股份有限公司（資管）376,01019,999,971.905中信證券股份有限公司（自營）236,88612,599,966.346長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行）176,7299,400,215.51合計5,640,157299,999,950.83 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。6、限售期本次發行的股票，自本次發行的股票上市之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。若相關法律、法規和規范性文件對發行對象所認購股份限售期及限售期屆滿后轉讓股份另有規定的，從其規定。7、募集資金總額根據本次發行競價結果，本次發行擬募集資金總額為299,999,950.83元，不超過30,000.00萬元且不超過最近一年末凈資產百分之二十。8、募集資金用途根據本次發行競價結果，本次發行募集資金總額為299,999,950.83元，在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目項目總投資金額項目擬使用募集資金額1半導體用石英玻璃材料擴產項目23,149.0019,875.002新材料研發項目4,759.004,402.003補充流動資金5,723.005,723.00合計33,631.0030,000.00 本次發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。9、本次發行前滾存未分配利潤的安排本次發行前公司滾存的未分配利潤由發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。10、上市地點本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。11、本次發行決議有效期本次發行決議的有效期限為2021年年度股東大會審議通過之日起，至上市公司2022年年度股東大會召開之日止。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。（七）發行人最新股權結構及前十名股東情況截至2022年9月30日，公司股本結構如下所示：股份性質股份數量（萬股）持股比例有限售條件股份3,244.50566.40%無限售條件股份47,447.821093.60%合計50,692.3266100.00%截至2022年9月30日，公司前10名股東情況如下表所示：單位：股股東名稱持股比例（%）持股總數持有有限售條件的股份數量鄧家貴7.7739,379,374.00-吳學民6.3932,372,089.0024,279,067.00北京匯寶金源投資管理中心（有限合伙）6.1331,050,000.00-全國社保基金四零六組合4.4922,762,576.00-廣發基金管理有限公司-社保基金四二零組合2.8814,598,177.00-中國農業銀行股份有限公司-南方軍工改革靈活配置混合型證券投資基金1.929,734,224.00-中國工商銀行股份有限公司-華夏軍工安全靈活配置混合型證券投資基金1.799,064,782.00-胡國華1.587,991,028.00 香港中央結算有限公司1.366,869,765.00-基本養老保險基金八零二組合1.226,200,000.00-合計35.53180,022,015.0024,279,067.00（八）發行人歷次籌資、現金分紅及凈資產變化表1、公司上市以來歷次籌資情況發行時間發行類別籌資凈額（萬元）2014年8月A股首次公開發行股票26,983.012019年9月向特定對象發行股票69,000.00合計95,983.01 2、公司最近三年現金股利分配情況項目2021年度2020年度2019年度現金分紅金額（萬元，含稅）7,772.826,083.086,086.85分紅年度合并報表中歸屬于母公司普通股股東的凈利潤（萬元）37,012.0323,811.2719,156.85當年現金分紅占歸屬于母公司股東的凈利潤的比率21.00%25.55%31.77%最近三年歸屬于母公司普通股股東的年均凈利潤（萬元）26,660.05 最近三年累計現金分紅占最近三年實現的年均凈利潤的比例74.80% 3、公司報告期內凈資產變化表項目2022年9月末2021年末2020年末2019年末凈資產（萬元）334,832.28265,970.63208,841.52190,366.01（九）發行人主要財務數據及財務指標1、合并資產負債表主要數據單位：萬元項目2022年9月末2021年末2020年末2019年末流動資產229,783.39187,166.02160,235.34144,653.25非流動資產179,433.83138,082.6090,404.2971,500.49資產總計409,217.22325,248.62250,639.63216,153.74流動負債60,638.2749,240.1735,546.1520,456.51非流動負債13,746.6610,037.826,251.965,331.23負債合計74,384.9359,277.9941,798.1125,787.74歸屬于母公司所有者權益合計288,038.98246,290.31208,059.10189,582.37少數股東權益46,793.3019,680.32782.42783.64所有者權益合計334,832.28265,970.63208,841.52190,366.012、合并利潤表主要數據單位：萬元項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度營業收入127,396.96122,354.8486,357.8377,901.54營業利潤44,544.1442,518.2027,873.4321,934.38利潤總額44,564.0842,279.8627,253.3021,871.31凈利潤39,414.6737,579.4023,945.1919,255.42歸屬于母公司所有者的凈利潤37,414.7137,012.0323,811.2719,156.853、合并現金流量表主要數據單位：萬元項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度經營活動產生的現金流量凈額22,861.0329,410.7718,893.0921,162.40投資活動產生的現金流量凈額-29,625.18-14,514.82-64,880.73-12,920.62籌資活動產生的現金流量凈額21,024.0610,350.62-6,292.9157,781.32現金及現金等價物凈增加額15,171.7025,140.53-52,530.9866,081.994、主要財務指標項目2022年9月末2022年1-9月2021年末2021年度2020年末2020年度2019年末2019年度流動比率（倍）3.793.804.517.07速動比率（倍）2.943.033.626.04資產負債率（母公司）（%）19.0819.5017.7112.55毛利率（%）52.4550.7952.0749.73應收賬款周轉率（次）3.605.423.934.01存貨周轉率（次）1.602.302.523.04每股凈資產（元股）5.687.296.165.61加權平均凈資產收益率（%）14.0416.2812.0617.08二、保薦機構與發行人的關聯關系情況本保薦機構與發行人之間不存在下列情形：1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。三、保薦機構內部審核程序和內核意見（一）內部審核程序本保薦機構建立了完善的項目審核流程。項目審核過程包括立項審核、內部核查部門審核、內核委員會審核、發行委員會審核等各個環節。本保薦機構對湖北菲利華石英玻璃股份有限公司以簡易程序向特定對象發行股票項目的內部審核程序主要如下：（1）2022年9月8日，本保薦機構召開本項目的立項會議，批準本項目立項；（2）項目組通過軍工機提交發行人本次發行的全套申請文件及底稿，發起項目內核申請，項目組所在業務部門的專職合規和風險管理人員對內核申請文件完備性進行形式審核，符合要求的，將全套申請文件提交公司質量控制部。質量控制部對全套申請文件及底稿進行審核，并出具質量控制報告；（3）2022年9月29日，質量控制部對本項目執行問核程序，并形成問核表；（4）2022年9月30日，本保薦機構內核部確認啟動內核審議程序，將全套內核會議申請材料提交內核委員會審核，參會內核委員對內核會議申請文件進行了審閱，并形成了書面反饋意見。內核會議召開前，項目組對該等意見進行了回復并提請參會內核委員審閱；（5）2022年10月10日，本保薦機構召開本項目的內核會議，與會委員在對項目文件進行仔細研判的基礎上，與項目組就關注問題進行了質詢、討論，形成內核意見；（6）根據內核會議的反饋意見，項目組對申請文件進行修改、完善，經參會內核委員確認后通過。（二）內核意見長江保薦內核委員會已審核了發行人向特定對象發行股票的申請材料，并于2022年10月10日召開項目內核會議，出席會議的內核委員共7人。經與會委員表決，菲利華以簡易程序向特定對象發行股票項目通過內核。四、保薦機構承諾事項（一）本保薦機構承諾：本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會及深圳證券交易所的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本保薦書。（二）本保薦機構通過盡職調查和審慎核查，承諾如下：1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施；9、遵守中國證監會規定的其他事項。五、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查長江保薦作為本項目的保薦機構，根據《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）等相關規定，對本項目實施過程中有償聘請各類第三方機構和個人（以下稱“第三方”）相關行為進行了核查，具體情況如下：（一）保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查經核查，長江保薦在本項目中不存在直接或者間接有償聘請第三方的情形。（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查本保薦機構對本項目中發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，發行人在本項目中依法聘請了長江證券承銷保薦有限公司作為本項目的保薦機構和主承銷商，聘請了湖北今天律師事務所作為本項目的法律顧問，聘請了中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）作為本項目的審計機構和驗資機構。上述中介機構均為本項目依法需要聘請的機構，發行人已與上述中介機構簽訂了相關服務合同，聘請行為合法合規。除上述依法需要聘請的機構外，發行人不存在其他直接或間接有償聘請第三方機構的情形。綜上，保薦機構認為：（1）保薦機構在本項目中不存在直接或者間接有償聘請第三方的行為；（2）發行人在本項目中除依法聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所外，不存在聘請其他第三方的情形，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。六、對本次證券發行的推薦意見（一）發行人就本次證券發行已經履行了相關決策程序2022年4月26日，發行人召開第五屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。2022年5月18日，發行人召開2021年年度股東大會，審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。2022年9月29日，發行人第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》及相關議案。2022年12月2日，發行人召開第五屆董事會第二十四次會議，審議并通過了《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》及相關議案。菲利華本次以簡易程序向特定對象發行股票相關事宜尚需深圳證券交易所審核和中國證監會注冊。經核查，保薦機構認為：上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方式、出席會議人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》《證券法》及發行人《公司章程》的相關規定，表決結果均合法、有效。發行人本次發行已經取得了法律、法規和規范性文件所要求的發行人內部批準和授權，發行人就本次證券發行履行了規定的決策程序。（二）本次發行方案合法合規1、本次發行的股票均為人民幣普通股，每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條之規定。2、本次發行的股票每股面值人民幣1.00元，經2021年年度股東大會授權及董事會決議，本次發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股。因此，發行價格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條之規定。3、本次發行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，沒有違反《證券法》第九條之規定。4、本次發行采用向特定對象發行的方式，發行對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行），不超過35個特定發行對象，符合股東大會決議規定的條件，符合《注冊管理辦法》第五十五條、第五十八條的規定。5、本次以簡易程序向特定對象發行股票的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日（即2022年11月22日）。根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股，不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條第一款的規定。6、對于本次認購的以簡易程序向特定對象發行的股票，自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。符合《注冊管理辦法》第五十九條的規定。綜上，保薦機構認為，公司本次發行符合《公司法》《證券法》等相關規定。（三）本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件1、發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的情形：（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。發行人符合《注冊管理辦法》第十一條的規定。2、發行人符合《注冊管理辦法》第十二條的規定（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。經核查，公司本次以簡易程序向特定對象發行股票的募集資金用于半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金，本次發行募投項目不屬于限制類或淘汰類項目，且履行了必要的項目備案手續和環評手續，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。本次發行募投項目不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。發行人本次發行募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的規定。3、符合《注冊管理辦法》第二十一條、第二十八條的規定“第二十一條上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。第二十八條符合相關規定的上市公司按照該規定申請向特定對象發行股票的，適用簡易程序。”發行人2021年年度股東大會已就本次發行的相關事項作出了決議，并根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額人民幣不超過3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票，授權有效期至2022年度股東大會召開之日止。根據2021年年度股東大會的授權，發行人于2022年9月29日、2022年12月2日分別召開了第五屆董事會第二十二次會議、第五屆董事會第二十四次會議，審議并通過了公司2022年年度以簡易程序向特定對象發行股票方案、競價結果等相關發行事項。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第二十一條、第二十八條的相關規定。4、本次發行符合《注冊管理辦法》第五十五條的規定“第五十五條上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。”本次發行對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行），不超過三十五名特定發行對象。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十五條的規定。5、本次發行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條的規定“第五十六條上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。第五十七條向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。第五十八條向特定對象發行股票發行對象屬于本辦法第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。”本次發行的定價基準日為發行期首日，即2022年11月22日。本次發行以競價方式確定發行價格和發行對象，特定對象不屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規定的發行對象。根據本次發行的競價結果，本次發行股票的價格為53.19元股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條之規定。6、本次發行符合《注冊管理辦法》第五十九條的規定“第五十九條向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。”本次發行股票發行對象所認購的股票自上市之日起6個月內不得轉讓。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十九條之規定。綜上所述，保薦機構認為，發行人本次發行的實施符合《注冊管理辦法》的有關規定。（四）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》的相關規定1、不存在《上市審核規則》第三十三條規定不得適用簡易程序的情形存在下列情形之一的，不得適用簡易程序：（1）上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；（2）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分；（3）本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一年受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。發行人股票未被實施退市風險警示或其他風險警示；發行人及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年未受到中國證監會行政處罰、最近一年未受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分；本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一年未受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。因此，發行人不存在上述不得適用簡易程序的情形。2、本次發行符合《上市審核規則》第三十四條關于適用簡易程序的相關規定“第三十四條上市公司及其保薦人應當在上市公司年度股東大會授權的董事會通過本次發行上市事項后的二十個工作日內向本所提交下列申請文件：①募集說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經股東大會授權的董事會決議等注冊申請文件；②上市保薦書；③與發行對象簽訂的附生效條件股份認購合同；④中國證監會或者本所要求的其他文件。上市公司及其保薦人未在前款規定的時限內提交發行上市申請文件的，不再適用簡易程序。上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當在向特定對象發行證券募集說明書中就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。”根據發行人2021年度股東大會的授權，發行人于2022年9月29日、2022年12月2日分別召開第五屆董事會第二十二次會議、第五屆董事會第二十四次會議，審議并通過了關于發行人以簡易程序向特定對象發行股票方案、競價結果等相關發行事項。本保薦機構提交申請文件的時間在發行人年度股東大會授權的董事會通過本次發行上市事項后的二十個工作日內。發行人及其保薦人提交的申請文件包括：①募集說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經股東大會授權的董事會決議等注冊申請文件；②上市保薦書；③與發行對象簽訂的附生效條件股份認購合同；④中國證監會或者交易所要求的其他文件。發行人本次發行上市的信息披露符合相關法律、法規和規范性文件關于創業板上市公司以簡易程序向特定對象發行的相關要求。截至本發行保薦書簽署日，發行人及其控股股東、董事、監事、高級管理人員已就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。保薦機構已在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。因此，本次發行將符合《上市審核規則》第三十四條的相關規定。綜上所述，保薦機構認為，發行人本次發行的實施符合《上市審核規則》的有關規定。（五）本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定1、上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。本次發行募集資金總額人民幣299,999,950.83元，在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目項目總投資金額項目擬使用募集資金額1半導體用石英玻璃材料擴產項目23,149.0019,875.002新材料研發項目4,759.004,402.003補充流動資金5,723.005,723.00合計33,631.0030,000.00 本次發行補充流動資金和償還債務的比例為19.08%，不超過募集資金總額的30%，符合《發行監管問答》的規定。2、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。根據本次發行的競價結果，本次發行股票擬發行股份數量為5,640,157股，不超過本次發行前總股本的30%。3、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。本次發行為創業板小額快速融資項目，不適用再融資間隔期的規定。4、上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人截至2022年9月30日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。綜上所述，保薦機構認為，發行人本次發行的實施符合《發行監管問答》的有關規定。（六）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規定1、發行人不存在《上市審核問答》第9問的情形《上市審核問答》第9問“上市公司申請向特定對象發行股票適用簡易程序的，上市公司及其保薦人應注意仔細閱讀《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行承銷實施細則》的有關規定。（一）適用條件。上市公司申請適用向特定對象發行股票簡易程序的，應當符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十八條的規定，年度股東大會已根據公司章程的規定授權董事會向特定對象發行融資總額人民幣不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票；同時，就前述授權，年度股東大會已就《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十一條規定的事項通過相關決定。存在《創業板上市公司證券發行上市審核規則》第三十三條第二款規定情形的，不得適用簡易程序。（二）業務流程。上市公司及其保薦人應在董事會前完成向特定對象的詢價、簽訂附條件生效股份認購合同，并及時召開董事會通過本次發行方案，在董事會通過本次發行事項后的二十個工作日內向本所提交申請文件，本所收到申請文件后的兩個工作日內決定是否受理、受理之日起三個工作日內出具審核意見并報送證監會注冊。（三）保薦人的核查要求。保薦人應當在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。”（1）適用條件符合相關規定具體情況參見本證券發行保薦書之“六、對本次證券發行的推薦意見”之“（三）本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件”、“（四）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》的相關規定”。（2）業務流程符合相關規定根據本次發行的競價結果，本次發行股票擬發行股份數量為5,640,157股。公司與認購方分別簽訂附條件生效股份認購合同。根據發行人2021年年度股東大會的批準和授權，2022年12月2日，發行人第五屆董事會第二十四次會議審議通過了本次發行競價結果相關的議案。在上述董事會通過本次發行事項后的二十個工作日內公司向深圳證券交易所提交本次發行的申請文件。本次發行尚需深圳證券交易所的審核并經中國證監會同意注冊，方可發行。（3）保薦機構的核查要求符合相關規定本次證券發行的保薦機構已按照相關法律法規的要求在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。經核查，本次發行符合《上市審核問答》第9問規定的相關情形。2、發行人不存在《上市審核問答》第10問的情形《上市審核問答》第10問“除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。金額較大指的是公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30％（不包含對類金融業務的投資金額）。本次從本次募集資金總額中扣除。”（1）發行人最近一期末不存在金額較大的財務性投資。發行人為非金融類企業，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。（2）本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。本次募集資金投資項目為半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金，不為持有財務性投資，不直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。經核查，發行人不存在《上市審核問答》第10問的情形。3、本次發行不存在違反《上市審核問答》第13問的情形《上市審核問答》第13問“上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策。原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。募集資金用于收購企業股權的，發行人原則上應于交易完成后取得標的企業的控制權。募集資金用于跨境收購的，標的資產向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上，募投項目實施不應存在重大不確定性。發行人召開董事會審議再融資時，已投入的資金不得列入募集資金投資構成。”（1）發行人已建立募集資金管理制度，根據該制度，募集資金到位后將存放于董事會批準的專項賬戶中。本次募集資金投資項目為半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金，服務于實體經濟，符合國家產業政策；不涉及跨界投資影視或游戲。本次募集資金不存在用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務的情形。（2）本次募集資金不存在用于收購企業股權。（3）本次募集資金不存在用于跨境收購。（4）發行人與本保薦機構已在相關申請文件中充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。本次募投項目實施不存在重大不確定性。（5）發行人召開董事會審議本次發行方案時，本次發行的募投項目尚未投入，不存在已投入的資金列入募集資金投資構成的情況。經核查，本次發行不存在違反《上市審核問答》第13問的情形。4、本次發行不存在違反《上市審核問答》第14問的情形《上市審核問答》第14問“再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦人應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。募集資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。”（1）本次發行募集資金投資項目為半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金。半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目擬投入募集資金不會用于上述項目鋪底流動資金、預備費等其他用于支付人員工資、貨款等非資本性支出。本次發行補充流動資金的金額為5,723.00萬元，占募集資金總額的19.08%，不超過30%。（2）本次發行募集資金不存在用于收購資產。經核查，本次發行不存在違反《上市審核問答》第14問的情形。5、本次發行不存在違反《上市審核問答》第20問的情形《上市審核問答》第20問“除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商業保理和小貸業務等。發行人不得將募集資金直接或變相用于類金融業務。對于雖包括類金融業務，但類金融業務收入、利潤占比均低于30%，且符合相應條件后可推進審核工作。與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源，以及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關系，論證說明該業務是否有利于服務實體經濟，是否屬于行業發展所需或符合行業慣例。”（1）發行人不存在從事類金融業務的情形。（2）發行人不存在將募集資金直接或變相用于類金融業務的情形。（3）發行人不存在從事與主營業務相關的類金融業務的情形。（4）發行人最近一年一期不存在從事類金融業務的情形。經核查，本次發行不存在違反《上市審核問答》第20問的情形。綜上所述，保薦機構認為，發行人本次發行的實施符合《上市審核問答》的有關規定。（七）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》的相關規定1、本次發行符合《發行與承銷業務實施細則》第三十七條的相關規定“適用簡易程序的，不得由董事會決議確定具體發行對象。上市公司和主承銷商應當在召開董事會前向發行對象提供認購邀請書，以競價方式確定發行價格和發行對象。上市公司應當與確定的發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。認購合同應當約定，本次發行一經股東大會授權的董事會批準并經中國證監會注冊，該合同即應生效。”本次發行適用簡易程序，由發行人和主承銷商在召開經股東大會授權的董事根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股，確定本次發行的對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行）。發行人已與確定的發行對象華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行）簽訂附生效條件的股份認購合同，并在認購合同中約定，本次發行一經股東大會授權的董事會批準并經深圳證券交易所批準、中國證監會注冊，該合同即生效。（未完） 關鍵字標籤：石英管加工 |
|
 |
|
